聚焦：泰国最高院终审判决确认严彬被罢免中国红牛董事长和法定代表人

针对华彬集团董事长严彬试图推翻红牛维他命饮料(泰国)有限公司(下称泰国红牛)董事会决议效力的请求，泰国最高法院近日作出判决，终审驳回了严彬的诉讼请求。

泰国红牛系中国红牛(红牛维他命饮料有限公司或称合资公司)的控股股东，有权委派和任命中国红牛的法定代表人、董事长等。这项引发争议的董事会决议发生于2016年，内容主要包括泰国红牛罢免此前委派至中国红牛的严彬董事长及法定代表人职务、以及更换包括严彬在内的多名董事会成员。此次判决确认了严彬已经被罢免了中国红牛的董事长、法定代表人身份的事实和法律效力。

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不服董事会决议，严彬终审落败

红牛品牌由泰籍华人许书标于上世纪七十年代在泰国创立，1993年许书标响应改革开放的时代浪潮在其祖籍所在地海南开设了国内第一家红牛工厂，“红牛”品牌由此进入中国。

1995年，同为泰籍华人的严彬和红牛品牌创始人许书标结识，两人与其他国内股东合作设立合资公司——红牛维他命饮料有限公司，负责红牛在中国市场的运营。工商登记系统查看合资公司的股权结构发现，许氏家族与严彬在泰国设立的泰国红牛占股88%，是合资公司的最大股东。泰国红牛大部分股权由许氏家族持有。

根据合资公司章程规定，大股东泰国红牛有权向合资公司委派4名董事，并指派其中一位出任董事长和法定代表人。此前泰国红牛一直委派严彬作为合资公司的董事长及法定代表人。2016年9月20日，泰国红牛做出董事会决议，决定罢免严彬在合资公司的董事长及法定代表人职务，以及更换其他多位董事会成员。

随后，严彬以“会议通知过于仓促、会议议程不清晰”等理由，在泰国提起诉讼，申请撤销该董事会决定。曼谷南部民事法院于2018年7月3日作出一审判决，泰国曼谷上诉法院2019年8月20日做出二审判决，都驳回了严彬的请求。

泰国最高院终审判定，没有理由撤销泰国红牛董事会的决议;罢免严彬、严丹骅、张立刚和费晓暄的合资公司董事职务，以及罢免严彬在合资公司担任的董事长及法定代表人职务的决议是合法的;泰国红牛有权利向中国有关政府部门就严彬在董事会权力及身份变化进行相关变更登记事宜。

这份终审判决意味着，严彬在法律层面失去掌控中国红牛的权利基础，中国红牛对外未经其最高决策机构董事会批准的重大委托加工合同、采购合同等的效力将是相关合同主体不得不慎重考虑的风险点，对于中国红牛的市场影响巨大。

目前，天丝集团已在其网站上公告了此事，并称：目前，严彬先生已失去担任合资公司董事长和法定代表人的权利来源，无权代表合资公司或者以合资公司名义从事任何行为。未经红牛维他命饮料有限公司合法董事会批准，严彬先生或任何个人无权使用公司公章对外签署任何协议或其他形式文件。对于相关人员滥用公司公章的行为和由此产生的任何后果，天丝集团将依法追究法律责任。

华彬系红牛工厂被认定侵权，国内“罚单”已超3个亿

自2016年天丝集团与合资公司的商标使用许可合同到期后，天丝集团和华彬集团就进入漫长的诉讼车轮战，双方围绕红牛商标授权、合资公司控制权、合资公司股权等展开了多番较量。诉讼也是一路从国内蔓延到泰国。除了此次在泰国的案件迎来了终审判决，日前国内持续了近6年的红牛商标纠纷也迎来了最新进展。

2021年12月31日，浙江省高院对华彬江苏工厂及北京销售公司下达了一个判罚1亿元的“罚单”。法院一审认定，华彬江苏工厂在生产的红牛饮料外包装上依然使用红牛商标标识，北京红牛、杭州红牛依然销售红牛维他命功能饮料，江苏工厂在生产厂区显著位置使用红牛商标图形的行为，均构成对天丝公司红牛注册商标专用权的侵害，判决华彬三被告停止生产销售红牛维生素功能饮料，共同赔偿天丝公司经济损失1亿元并停止使用红牛作为企业字号。

2022年5月7日，广州天河区法院对华彬集团旗下广东红牛、珠海红牛、广州红牛等公司侵害商标权及不正当竞争纠纷案作出一审判决：华彬上述三家公司停止侵权、赔偿天丝公司2.19亿元，并变更红牛商号。自此，华彬集团收到的侵权判罚金额已累计超过3亿。针对天河法院判决，华彬集团如此前所有败局一样，于5月12日发布声明称将上诉。

值得注意的是，上述法院一审判决均认定“经过商标局备案的最后一份《商标许可合同》约定的天丝公司对红牛维他命饮料有限公司的商标许可使用期限至2016年10月6日止。在商标许可使用期限届满后，红牛维他命饮料有限公司已无权继续使用涉案红牛系列注册商标。”那么依托合资公司名义上委托加工、实为自产自销的华彬系各工厂以及各销售公司已经构成对红牛商标权的侵犯。

屡战屡败，为何还要死“守”红牛？

早在2020年，中国最高法就已终审判决确认“红牛”系列商标权利归天丝公司所有，但华彬方面却始终不肯承认这个结果，以其实际控制的合资公司不断发起对抗诉讼，曾先后在北京第四中级人民法院(2019年2月主动撤诉)、深圳前海合作区人民法院、枣庄市中级人民法院(2021年9月在双方经历两轮庭审和法院即将宣判之际主动撤诉)和北京第四中级人民法院，反复起诉请求确认与天丝公司签署过的一份计划合作50年的协议(以下简称“50年协议”)的效力。在商标权属案华彬方终审败诉的情况下，所谓“50年协议”成为华彬方要求继续经营红牛的唯一“救命稻草”。

目前，深圳前海法院以及深圳国际仲裁院相关案件正在审理，暂时还没有任何生效判决。有法律人士指出，从合同生效要件看，一再提及的所谓“50年协议”仅是一页纸，且签署方与后期实际合资成立公司的股东并不一致，并且，协议主体并未盖章，没有正式合同的条款，也没有授权，因此并不具备法律效力。

而合资公司在2018年9月经营期限到期后，事实上早已停产。一个经营期限已届满、营业执照已失效的合资公司至今还在四处发起诉讼，本身就很诡异，而它又频繁发起这么多诉讼，目的何在?

从网络公开的资料来看，无论是红牛饮料的销售体系，还是生产体系，背后利益方均是华彬集团。根据华彬方的披露，2021年红牛饮料销售额218亿元，红牛业务占据了华彬集团90%以上。可以说红牛单品很可能承担着不断为华彬方其他业务输血的重要功能。这么一来，就不难理解其反复纠缠的拖延策略更多是为了“续命”，更像是一场自导自演的以“时间换空间“的戏码。

泰国红牛此前曾委派严彬担任合资公司的董事长和法定代表人，且由于多年来的实际把控，严彬及其华彬集团目前仍为合资公司的实际控制人，这也是华彬集团能不断以红牛维他命饮料有限公司为主体不断提起诉讼的根本原因。此次泰国法院的终审判决从法律层面上再次确认严彬早已经失去了担任合资公司董事长和法定代表人的权利来源，而不再担任合资公司法定代表人或董事长的严彬，无权代表合资公司从事任何行为。这或将进一步推动华彬集团不断以合资公司发起新的诉讼这一乱局的终结，扯掉华彬集团一直以来以“中国红牛”自居的外衣。后续如何发展，我们且拭目以待。

关键词： 合资公司 法定代表人 终审判决